中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，对鹿山新材部分募投项目延期事项做了核查，核查情况及核查意见如下：
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]398号），截至 2022年 3月 22日，公司已发行人民币普通股 23,003,000股，每股发行价格 25.79元，共募集资金人民币 593,247,370.00元，扣除不含税承销费用人民币 46,037,735.85元、其他不含税发行费用人民币24,752,543.17元，实际募集资金净额人民币522,457,090.98元。
上述募集资金已于 2022年 3月 22日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2022]第 ZL10050号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。
《广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
截至 2024年 11月 30日，公司首次公开发行股票募投项目资金使用情况如下：
截至 2024年 11月 30日，公司首次公开发行股票募集资金专户的储存情况如下：
注 1：“广州鹿山先进材料有限公司”的曾用名为“广州鹿山光电材料有限公司”； 注 2：上述余额不包含本次闲置募集资金临时补充流动资金的 4,500.00万元； 注 3：上述余额不包含“功能性聚烯烃热熔胶技改项目”结项并补流，以及“TOCF光学膜扩产项目”终止并补流。上述两个项目合计补流 5656.83万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，公司获准向社会公开发行面值总额为 524,000,000.00元可转换公司债券，期限 6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，发行数量 5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币 524,000,000.00元。扣除本次公开发行可转换公司债券的发行费用 10,911,509.43元(不含税),实际募集资金净额为人民币513,088,490.57元。上述募集资金已于 2023年 3月 31日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10071号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。
《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（含发行费用）：
截至 2024年 11月 30日，公司公开发行可转换公司债券募投项目资金使用情况如下：
截至 2024年 11月 30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户的储存情况如下：
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，对首次公开发行股票部分募投项目达到预定可使用状态的时间做调整，详细情况如下：
“研发中心建设项目”资本预算是基于当时市场环境、行业发展的新趋势等因素作出。研发中心建设项目完成后，将在研发中心内实施以下研发项目：（1）背接触光伏组件封装胶膜；（2）钙钛矿电池封装材料；（3）光转换贴合膜材；（4）低附着力易撕膜；（5）无卤阻燃聚乙烯材料；（6）PVC/金属复合胶膜；（7）发泡聚丙烯保温层的研究。上述研发方向均与单位现在有主要营业产品相关，受宏观经济波动、外部环境等因素影响，光伏产业正在面临前所未有的挑战和周期调整，行业竞争非常激烈，且下游客户对产品的品质与性能要求日趋提高，对研发设备和技术工艺的改进提出了更高的要求，公司对研发设备的选择和采购上更为谨慎，导致“研发中心建设项目”建设进度较原计划有所延缓。经考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，企业决定延期。
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，公司对“研发中心建设项目”进行了重新论证，详细情况如下： （1）项目建设的必要性和可行性
公司主要营业产品为绿色环保高性能功能高分子材料，通过配方设计和工艺调配，除了高强度粘接功能外，还可实现复合材料的防腐性、阻燃性、阻隔性、耐热耐候性等功能，使其具备极其丰富的下游应用领域。公司以热熔粘接技术为核心，通过开展“研发中心建设项目”，能够加强基础技术探讨研究，开发差异化产品，在满足市场与客户的真实需求的同时，凭借产品特性及研发实力，持续开拓公司产品的应用领域。因此，“研发中心建设项目”的实施对于提升公司的市场竞争力和支持企业自身发展至关重要，“研发中心建设项目”仍然具备投资的必要性和可行性。
同时，公司以“国家企业技术中心”为一个核心，依托“国家博士后科研工作站（鹿山新材/江苏鹿山）”“广东省博士工作站”三个重点科研工作站，以及“广东省功能性热熔胶工程实验室”“广东省热熔胶工程技术研究开发中心”“江苏省功能性热熔胶工程技术研究中心”“广东省/江苏省企业技术中心”“广州市太阳能电池关键封装材料重点实验室”“平板显示功能膜与材料工程实验室”六个创新资源平台，形成了一套契合公司高水平质量的发展路径的“1+3+6”创新科研平台体系，为“研发中心建设项目”的实施提供了强有力的技术基础。
“研发中心建设项目”本身不直接创造经济收益，但其技术成果转化有望显著提高公司的整体盈利能力。
公司认为“研发中心建设项目”必要性和可行性未出现重大变化，符合公司长远战略规划，公司将继续实施该项目。同时，公司将重视相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，对公开发行可转换公司债券部分募投项目达到预定可使用状态的时间做调整，详细情况如下：
“太阳能电池封装胶膜扩产项目”的资本预算是基于当时市场环境、行业发展的新趋势等因素作出。过去几年，在全球碳中和目标、清洁能源转型的推动下，光伏产业持续高度景气拉动了太阳能电池封装胶膜需求迅速增加，但在发展过程中依然存在周期性波动的情况。根据中国光伏行业协会 2024年 7月发布的《2024年光伏行业上半年发展回顾与下半年形势展望》所述，2024年上半年光伏行业呈现“价减量增”的态势，行业竞争加剧。
“太阳能电池封装胶膜扩产项目”已建成 9条太阳能电池封装胶膜生产线，同时，公司为加快推进全球化布局，满足太阳能电池封装胶膜在海外市场发展的需要，于本年度在马来西亚工厂新建了 3条太阳能电池封装胶膜生产线，上述产能逐步释放，能够很好的满足国内外现存业务需求。基于上述原因，公司依据市场的实际需求变化与公司现有及拟投产产能情况，主动放缓“太阳能电池封装胶膜扩产项目”剩余投资进度，无法在计划的时间内完成建设。为保障公司及股东的利益，更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，经公司审慎考虑，决定在募集资金用途不变的情况下，拟将“太阳能电池封装胶膜扩产项目”进行延期。
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，公司对“太阳能电池封装胶膜扩产项目”进行了重新论证，具体情况如下： （1）项目建设的必要性和可行性
今年以来，国家能源局深入贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，锚定碳达峰碳中和目标，统筹能源安全供应和绿色低碳发展，全力增加清洁电力供应，可再生能源发展取得新成效。2024年 8月 11日，中央、国务院印发了《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》（以下简称“《意见》”），这是中央层面首次对加快经济社会发展全面绿色转型进行系统部署。《意见》指出：大力发展非化石能源。加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，积极发展分布式光伏、分散式风电，因地制宜开发生物质能、地热能、海洋能等新能源，推进氢能“制储输用”全链条发展。统筹水电开发和生态保护，推进水风光一体化开发。积极安全有序发展核电，保持合理布局和平稳建设节奏。到 2030年，非化石能源消费比重提高到 25%左右。
现阶段，全球用电量稳步上升，绿电占比持续提升，光伏产业作为新能源的“主力军”，在我国及全球“双碳”战略的深入推进下，仍有较大的发展空间。
公司现有产能能够满足现阶段业务需求，本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。
公司认为“太阳能电池封装胶膜扩产项目”必要性和可行性未发生重大变化，符合公司长远战略规划，公司将继续实施该项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
公司本次“研发中心建设项目”和“太阳能电池封装胶膜扩产项目”延期是公司依据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
为有序推进“研发中心建设项目”和“太阳能电池封装胶膜扩产项目”后续的顺利实施，公司将重视政策及市场环境的变化，进一步强化与项目建设相关任务的协调，实时跟进募投项目的建设进度，统筹解决影响募投项目实施进度的问题。同时，加强募集资金使用的内外部监督管理，根据募投项目实施进度有序使用募集资金，确保公司募集资金使用合法有效。但在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2024年 12月 23日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意将首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”完成时间由 2024年 12月延期至 2026年 6月，公开发行可转换公司债券募投项目“太阳能电池封装胶膜扩产项目”完成时间由 2025年 3月延期至 2026年 6月。
公司于 2024年 12月 23日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。公司监事会认为：公司本次“研发中心建设项目”和“太阳能电池封装胶膜扩产项目”延期是公司依据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，符合公司长远发展的要求。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害股东利益的情况。综上，公司监事会同意公司本次“研发中心建设项目”和“太阳能电池封装胶膜扩产项目”延期。
经核查，保荐人认为：鹿山新材本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等相关规定。本保荐人对鹿山新材本次部分募投项目延期事项无异议。
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